M&Aにおける法務デューデリジェンスの目的と主な内容

法務デューデリジェンスとは、M&Aの実施前に買収対象となる企業の法的なリスクや問題点を調査・分析する作業です。

本記事では、M&Aにおける法務デューデリジェンスの目的と主な内容について解説します。

法務デューデリジェンスの目的

法務デューデリジェンスの目的は、M&Aに伴う法的リスクを事前に把握し、取引を安全に進めることです。

買収後に重大な法的問題が発覚した場合、企業価値の毀損や多額の損害賠償責任を負うリスクがあります。

法務デューデリジェンスを通じて潜在的なリスクを洗い出すことで、買収価格の適正な算定や契約条件の交渉、買収後の統合に向けた対策を講じることが可能となります。

また、発見されたリスクの内容によっては、M&A自体の実施を見直す判断材料にもなります。

主な内容

法務デューデリジェンスの主な内容を確認していきましょう。

企業組織や株式

対象企業の定款や株主総会議事録、取締役会議事録などを確認し、企業組織の適法性や株式の権利関係に問題がないかを調査します。

株式に譲渡制限が設けられていたり、議決権に関する特別な定めがある場合は、M&Aの実行に支障が生じる可能性があるため注意が必要です。

契約内容

取引先との売買契約や賃貸借契約、業務委託契約など、対象企業が締結している主要な契約内容を精査します。

なかでも、チェンジオブコントロール条項と呼ばれる、経営権の変更を理由に契約を解除できる規定が含まれていないかどうかの確認は、法務デューデリジェンスにおいて特に重要な作業です。

労務や人事

雇用契約書や就業規則、賃金台帳などをもとに、未払い残業代や労使間のトラブルの有無を確認します。

労務面の問題は買収後に表面化することが多く、多額の費用が発生するリスクがあるため入念に調査する必要があります。

資産や知的財産

不動産や設備などの有形資産に加え、特許権や商標権、著作権などの知的財産権についても調査を行います。

知的財産権の帰属関係が不明確な場合や、他社の権利を侵害している可能性がある場合は、買収後に紛争に発展するリスクがあるため事前に確認しておくことが重要です。

コンプライアンスや許認可

対象企業が事業を行う上で必要な許認可を適切に取得しているか、法令を遵守して事業を運営しているかを確認します。

許認可がM&A後に引き継がれない場合、事業の継続に支障をきたす可能性があるため、事前の確認が欠かせません。

まとめ

本記事では、M&Aにおける法務デューデリジェンスの目的と主な内容について解説しました。

法務デューデリジェンスは、M&Aを安全に進めるための重要な作業です。

進め方に不安がある場合は、弁護士に相談することをおすすめします。